Kaufpreisfindung, Unternehmensbewertung
Aus Gründen guter Compliance bewerten wir Unternehmen und Immobilien nicht selbst, wenn wir mit dem M&A Prozess oder mit der Vermittlung beauftragt sind. Trotzdem führen wir Sie kurz in das umfangreiche Bewertungsthema ein:
Ertragswertverfahren
Unternehmen werden grundsätzlich nach dem Discounted Cash Flow-Verfahren (DCF-Bruttoverfahren) bewertet. Allerdings gibt es darin einige Faktoren, die sehr guter Kenntnisse bedürfen um zum "richtigen" Unternehmenswert bzw. einer akzeptablen "von - bis" Preisspanne zu kommen.
Der Ertragswert stellt den Wert zukünftiger Einnahmen einer Investition zum heutigen Zeitpunkt dar. Für die Berechnung des Ertragswertes müssen zukünftige Einnahmen geschätzt und diskontiert werden, was häufig Raum für unterschiedliche Auffassungen und hitzige Diskussionen über die künftige Entwicklung des Unternehmens lässt.
Wichtig:
Nicht betriebsnotwendiges Vermögen bleibt außer Ansatz!
In der Unternehmensbewertung ist kein Raum für ideelle Werte des bisherigen (langjährigen) Eigentümers. Es zählen ausschließlich Zahlen und Fakten!
Multiplikatorverfahren
Das DCF-Verfahren wird zur Plausibilisierung um das Multiplikator-Verfahren ergänzt. Dabei wird das künftige EBIT (EBITDA) mit marktüblichen Faktoren multipliziert.
Andere Maßstäbe
Nur in ganz seltenen Ausnahmefällen wird der Jahresumsatz als geeigneter Maßstab zur Kaufpreisfindung anerkannt (z.B. Wirtschaftstreuhand-Kanzleien, Apotheken)
Kaufpreisfindung
Zuerst wird durch Bewertungsverfahren der Marktwert des Gesamtkapitals (Enterprise Value) auf Basis "cash and dept free" ermittelt.
Um den Wert des betriebsnotwenigen Eigenkapitals zu ermitteln, wird der Enterprise Value korrigiert um
- die Netto - Finanzverbindlichkeiten (Marktwert des Fremdkapitals)
- nicht betriebsnotwendiges Vermögen (falls es mitübernommen wird)
- Guthabenpositionen
Erfahrungsgemäß liegt insbesondere in der Frage der Betriebsnotwendigkeit beachtliches Diskussionspotential.
Daher:
Der letztlich in den Unternehmenskaufvertrag (SPA - Sale and Purchase Agreement) aufgenommene Kaufpreis ist ein Verhandlungsergebnis zwischen Verkäufer und Käufer
Kaufpreiszahlung
Fixer Kaufpreis
Nicht immer wird der gesamte vereinbarte Kaufpreis als sog. Fixpreis Zug um Zug mit dem Closing bezahlt.
Variabler Kaufpreis
Neben einem Fixbetrag, der bei Übergabe erlegt wird, werden häufig Earn Out Modelle vereinbart. Künftige Zahlungen des restlichen Kaufpreises sind abhängig von der Erreichung einvernehmlich definierter Ziele, die im SPA festgeschrieben sind.
Barmittel und Finanzverbindlichkeiten
Vertraglich ist genau zu regeln wie Cashpositionen und Schulden zum Closing-Date zu behandeln sein werden.
- Wählt man vertraglich das "Locked-Box" - Modell, so gehen die Vertragsparteien davon aus, dass es bis zum Closing zu keinem ungewöhnlichen Abfluss von Barmitteln kommt, und diese Situation im PSA abgebildet ist.
- Abweichend davon kann im PSA festgelegt sein, wie hoch das Working Caiptal sein darf/zu sein hat, ohne den Kaufpreis zu verändern.
- Als weitere Möglichkeit kann im PSA vereinbart werden, dass Cash und Schulden zum Closing Stichtag im finalen Kaufpreis berücksichtigt werden.
Die oben genannten Punkte gehören zu den wichtigsten im Kaufvertrag. Es ist ihnen daher in den Verhandlungen ausreichend Zeit zu widmen!